本公司及董事会全体成员保证信息公开披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  海洋王照明科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月19日召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，现将相关事项说明如下：

  （一）2022年3月21日，公司召开第五届董事会2022年第二次临时会议，会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。企业独立董事对此发表了独立意见。

  同日，公司召开第五届监事会2022年第二次临时会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于核实的议案》。

  （二）2022年3月22日至2022年3月31日，公司在内部对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年4月2日，公司披露了《监事会关于公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  （三）2022年4月7日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象合乎条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

  同日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  （四）2022年4月7日，公司分别召开第五届董事会2022年第三次临时会议和第五届监事会2022年第三次临时会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于首次向激励对象授予股票期权的议案》，企业独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

  （五）2022年5月27日，公司披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》。公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则的规定，确定以2022年4月7日为授予日，向符合授予条件的225名激励对象授予1357.20万份股票期权,行权价格为13.31元/股。公司已完成2022年股票期权激励计划首次授予登记工作。

  （六）2022年8月26日，公司分别召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格的议案》《关于2022年股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权（第一批次）的议案》。企业独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了核查意见。

  （七）2023年4月26日，公司分别召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于13名激励对象已离职，同时首次授予、预留授予未达到第一期行权条件，同意将前述原因确认的共计581.04万份股票期权注销。

  （八）2024年4月19日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》。鉴于12名激励对象已离职，1名激励对象职务变更，同时首次授予、预留授予未达到第二期行权条件，同意将前述原因确认的共计410.04万份股票期权注销。

  鉴于公司2022年股票期权激励计划中的12名激励对象已离职，其已不具备激励对象的资格，不再符合本激励计划关于激励对象的规定，其已获授尚未行权的23.76万份股票期权由公司注销。

  鉴于公司2022年股票期权激励计划中的1名激励对象成为公司监事，其已不具备激励对象的资格，不再符合本激励计划关于激励对象的规定，其已获授尚未行权的5.76万份股票期权由公司注销。

  根据公司《2022年股票期权激励计划（草案）》的规定，本激励计划首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第二个行权期公司层面的业绩考核要求为：“以2021年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于56%或以2021年净利润为基数，2023年归母净利润增长率不低于72%。”“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，“净利润”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载归属母公司所有者净利润数据为计算依据。

  根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2023年年度审计报告》及公司《2023年年度报告》，公司2023年营业收入为170,058.14万元，同比下降1.94%；2023年归属于上市公司股东的净利润4,366.89万元，同比下降68.60%。因首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达成，本激励计划首次授予部分第二个行权期共计376.2万份股票期权、预留授予部分第二个行权期共计4.32万份股票期权均不得行权，由公司注销。

  本次注销部分股票期权事项不会对公司的财务情况和经营成果产生实质性影响，也不会影响企业管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

  董事会薪酬与考核委员会认为：鉴于公司 2022年股票期权激励计划的 12名激励对象已离职、1名激励对象成为公司监事，不再符合激励计划关于激励对象的规定；同时，公司激励计划规定的首次授予部分第二个行权期、预留授予部分第二个行权期行权条件未达成，根据《2022年股票期权激励计划（草案）》的有关法律法规，同意对已获授但尚未行权的410.04万份股票期权进行注销。

  监事会认为：本次注销部分股票期权事项符合有关法律和法规及《2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们赞同公司对上述已获授尚未行权的股票期权进行注销。

  广东华商律师事务所认为：公司本次注销股票期权已经履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》等有关规定法律、法规及《激励计划（草案）》的有关法律法规。本次注销的原因和数量符合《管理办法》等有关规定法律、法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

  3、海洋王照明科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；

  4、广东华商律师事务所关于海洋王照明科技股份有限公司注销2022年股票期权激励计划部分股票期权的法律意见书。