网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；利用互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
15、听取：《2023年度独立董事述职报告（苏锡嘉）》《2023年度独立董事述职报告（卢生江）》《2023年度独立董事述职报告（陈威如）》。
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司 2023年年度股东大会的顺利进行，根据《上市公司股东大会的规范意见》《公司章程》公司《股东大会议事规则》及相关法律和法规的规定，特制定本会议须知。
一、本公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会的规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
三、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯另外的股东的权益和扰乱会议秩序。
四、如有股东或代理人要求发言的，请在场外发言登记处登记，出示持股的有效证明，填写《股东问题函》，截止时间到 13:30分。登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的优先。
五、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东问题函》，经大会主持人许可后，始得发言。
七、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和交易系统投票平台向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。
八、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
九、根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》的有关法律法规，公司不向参加本次会议的股东发放礼品。
欢迎出席欧普照明股份有限公司 2023年年度股东大会，并热切盼望您能为公司的发展留下宝贵的意见或建议。由于时间关系，本次股东大会采取书面提问方式。请将您的意见或建议及您欲提出的问题，记在下面空白处，并交与我们的工作人员，我们会及时将您的问题转交有关人员，以便在集中回答问题时，能更有明确的目的性地解答您的问题。谢谢您的合作，并再次感谢您对公司的关注！ 您的意见、建议或问题：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》等有关规定法律法规的要求和《公司章程》《董事会议事规则》等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守，积极有效地行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，履行好董事会及各专门委员会的职责。
2023年，公司实现营业收入 77.95亿元，实现利润总额 10.82亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 9.24亿元。
议案 1：关于《欧普照明股份有限公司 2023年 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议 案； 议案 2：关于《欧普照明股份有限公司 2023年 限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议 案； 议案 3：关于提请股东大会授权董事会办理公 司 2023年限制性股票激励计划有关事宜的议 案； 议案 4：关于选举非独立董事的议案； 议案 5：关于注销部分回购股份并减少注册资 本的议案； 议案 6：关于修改公司章程并办理工商变更登
议案 1：2022年度董事会工作报告； 议案 2：2022年度监事会工作报告； 议案 3：关于 2022年度董事、监事及高级管理 人员薪酬的议案； 议案 4：2022年度财务决算报告和 2023年财 务预算报告； 议案 5：2022年年度报告及摘要； 议案 6：关于 2022年年度利润分配的预案； 议案 7：关于 2023年度申请银行授信额度的议 案； 议案 8：关于 2023年度使用自有资金进行现金 管理的议案； 议案 9：关于 2023年度担保预计的议案； 议案 10：关于预计 2023年度日常关联交易的 议案； 议案 11：关于与关联方开展保理融资业务暨关 联交易的议案； 议案 12：关于开展分布式光伏发电项目暨关联 交易的议案； 议案 13：关于聘请 2023年度审计机构和内控 审计机构的议案； 议案 14：关于修订《公司章程》及其附件部分 条款的议案； 议案 15：关于选举卢生江先生为独立董事的议 案。
议案 1：关于选举陈威如先生为独立董事的议 案； 议案 2：关于修订《公司章程》及其附件部分 条款的议案。
公司董事会全体成员能够遵照相关法律、法规及《公司章程》的规定，勤勉尽职，认真执行股东大会的决议，完成了股东大会授权的各项工作。
议案 1：关于《欧普照明股份有限公司 2023年限制 性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
议案 2：关于《欧普照明股份有限公司 2023年限制 性股票激励计划实施考核管理办法》的议案； 议案 3：关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案； 议案 4：关于选举非独立董事候选人的议案； 议案 5：关于注销部分回购股份并减少注册资本的议 案； 议案 6：关于修改公司章程并办理工商变更登记的议 案； 议案 7：关于提请召开 2023年第一次临时股东大会 的议案。
议案 1：2022年度总经理工作报告； 议案 2：2022年度董事会工作报告； 议案 3：2022年度独立董事述职报告； 议案 4：董事会审计委员会 2022年度履职报告； 议案 5：关于 2022年度董事及高级管理人员薪酬的 议案； 议案 6：2022年度财务决算报告和 2023年财务预算 报告； 议案 7：2022年年度报告及摘要； 议案 8：2022年度内部控制评价报告； 议案 9：2022年度环境、社会责任和公司治理报告； 议案 10：公司 2023年第一季度报告； 议案 11：关于 2022年年度利润分配的预案； 议案 12：关于 2023年度申请银行授信额度的议案； 议案 13：关于 2023年度使用自有资金进行现金管理 的议案； 议案 14：关于 2023年度外汇交易业务的议案； 议案 15：关于 2023年度担保预计的议案； 议案 16：关于预计 2023年度日常关联交易的议案； 议案 17：关于与关联方开展保理融资业务暨关联交 易的议案； 议案 18：关于开展分布式光伏发电项目暨关联交易 的议案； 议案 19：关于聘请 2023年度审计机构和内控审计机 构的议案； 议案 20：关于回购注销部分限制性股票和注销部分 股票期权并调整回购价格及数量的议案； 议案 21：关于修订《公司章程》及其附件部分条款 的议案； 议案 22：关于提请召开 2022年年度股东大会的议 案。
议案 2：关于向 2023年限制性股票激励计划激励对 象首次授予限制性股票的议案。
议案 1：2023年半年度报告及半年度报告摘要； 议案 2：关于增补专门委员会委员的议案。
议案 1：关于提名独立董事候选人的议案； 议案 2：关于修改《公司章程》并办理工商变更登记 的议案； 议案 3：关于向激励对象授予预留限制性股票的议 案； 议案 4：关于提请召开 2023年第二次临时股东大会 的议案。
议案 1：关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议 案； 议案 2：关于董事会战略委员会更名并修订工作细则 的议案； 议案 3：关于增补提名委员会及薪酬与考核委员会委 员的议案； 议案 4：关于修订《公司章程》及其附件的议案； 议案 5：关于修订专门委员会工作细则的议案； 议案 6：关于修订《总经理工作细则》的议案； 议案 7：关于修订《独立董事工作制度》的议案； 议案 8：关于修订《对外担保管理制度》的议案； 议案 9：关于修订《对外投资管理制度》的议案； 议案 10：关于修订《关联交易管理制度》的议案； 议案 11：关于修订《董事会秘书工作细则》的议案； 议案 12：关于修订《信息披露管理制度》的议案； 议案 13：关于修订《信息披露暂缓与豁免事务管理 制度》的议案； 议案 14：关于修订《投资者关系管理制度》的议案； 议案 15：关于修订《募集资金管理办法》的议案； 议案 16：关于提请召开 2024年第一次临时股东大会 的议案。
董事会专门委员会按照实施细则，积极发挥各专门委员会的作用，对董事会审议的重要事项进行基础性研究，并提出专业意见，供董事会决策参考，提高董事会运作效率。
报告期内，独立董事严格按照有关法律和法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等内部控制文件的规定和要求履行职责，在任职期间积极了解公司经营状况，利用自身专业知识为公司提出了很多宝贵的专业性意见，对报告期内公司发生的需要独立董事发表意见的事项出具了独立、公正的独立意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
报告期内，公司严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求，完成 2023年定期报告及临时公告的披露工作，披露了定期报告 4次、临时公告 64份。
公司严格执行公司内幕信息知情人登记管理等相关规定，及时履行内幕信息及知情人的登记、备案以及交易窗口提示等事项，相关保密措施健全得当，知情人登记报备工作规范有序，未发现公司内幕信息泄露、利用内幕信息违规买卖公司股票等情况。
报告期内，公司认真开展投资者关系管理，接待投资者访谈调研、接听投资者电话，还通过“上证 e互动”、公司邮箱等多种方式保持与投资者的沟通与互动，聆听投资者意见并传递公司信息，切实维护投资者的合法权益。
1、结合公司重大事项及特定事项履行各专门委员会、董事会、股东大会相关审议程序。根据股东大会、董事会的权限，对公司的经营、投资等重大事项进行科学决策，不断提升公司治理水平和管理能力。
2、根据中国证监会和上海证券交易所有关上市公司的相关规定，合法合规做好公司信息披露、投资者关系管理等工作。
3、在 2024年度内控工作开展基础上继续推进内控体系建设，在实现控制目标的过程中，树立全面、全员、全过程控制的理念，同时在保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整、提高经营效率和效果的基础上，着力促进企业实现战略发展目标。
4、组织董事、监事、高级管理人员参加监管部门等机构组织的培训，进一步提高董事、监事、高级管理人员的合规意识和履行职务的能力。
2024年，公司将继续保持管理运作的规范性，加强公司管理能力水平，提升公司业绩。董事会将积极履行应尽职责，严格执行股东大会决议，加强对经营管理层执行董事会决议的监督检查和信息反馈，促进公司持续、健康、快速发展。
2023年度，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开 6次会议，并列席了股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
报告期内，公司监事会共召开了 6次会议，所有会议召开都能按照程序及规定进行，所有会议的决议均合法有效。具体会议情况如下：
议案 1：关于《欧普照明股份有限公司 2023年限制性 股票激励计划（草案）》及其摘要的议案； 议案 2：关于《欧普照明股份有限公司 2023年限制性 股票激励计划实施考核管理办法》的议案
议案 1：2022年度监事会工作报告； 议案 2：关于 2022年度监事薪酬的议案； 议案 3：2022年度财务决算报告和 2023年度预算报 告； 议案 4：2022年年度报告及年度报告摘要； 议案 5：2022年度内部控制评价报告； 议案 6：2023年第一季度报告； 议案 7：关于 2022年年度利润分配的预案； 议案 8：关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票 期权并调整回购价格及数量的议案。
议案 1：关于调整 2023年限制性股票激励计划相关事 项的议案； 议案 2：关于向 2023年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的议案。
监事会认为：公司严格按照《公司法》《公司章程》及有关法律、法规依法运作，董事会决策合理、程序合法；公司正在持续不断健全和完善内部控制制度；本年度公司的董事和高级管理人员在执行公司职务时没有发生违反法律、法规和公司章程的行为。
监事会对 2023年度财务制度和财务状况进行了检查，认为公司财务会计内控制度较健全，会计无重大遗漏和虚假记载，公司财务状况、经营成果良好，财务报告真实、客观地反映了公司 2023年度的财务状况和经营成果。
立信会计师事务所为本公司 2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观公正的。
公司利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》和《公司章程》的有关规定，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。监事会同意董事会提出的利润分配方案。
监事会认为公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关规定法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
监事会认为董事会编制和审议通过的公司《2023年年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
监事会认为公司所披露的关联方、关联关系及关联交易真实、准确、完整；公司对 2023年度日常关联交易的预估符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，交易价格没有明显偏离市场独立主体之间进行交易的价格，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，监事会同意董事会提出的继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024年度审计机构。
9、监事会对 2023年度公司董事及其他高级管理人员执行公司职务的情况的意见
监事会成员列席了 2023年度董事会会议，听取了董事会对重大问题的讨论及决议，并委派部分监事对董事、经理及其他高级管理人员执行股东大会和董事会的决议的情况进行了考察。通过监督、考察，监事会认为 2023年公司董事会按照股东大会的决议要求，切实履行了各项决议，其决策符合《公司法》和《公司章程》的有关规定；公司董事及其他高级管理人员勤勉地履行了自己的职责，认真组织实施了股东大会和董事会的决议。
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1、按照法律法规，认线年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》《证券法》《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
（2）进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。
（3）经常保持与内审部门和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
（4）重点关注公司重大事项，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等、股权激励等重要事项做监督检查。
积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律和法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
公司董事、监事 2023年度薪酬考核情况与董事 2024年度薪酬计划如下：
按照《公司法》《公司章程》等的相关规定，根据公司所处行业的薪酬水平、公司年度经营业绩及其绩效考核结果，结合公司实际情况，公司董事、监事 2023年度薪酬如下：
为进一步规范公司董事的绩效考核和薪酬管理，激励和约束董事勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展，经研究，拟定 2024年公司董事的薪酬计划，主要内容如下：
1、董事（不含独立董事）在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取董事薪酬；在公司不担任除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。
2、公司独立董事津贴根据《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，结合公司的实际情况，2024年度计划给予每位独立董事津贴人民币 21万元（税前）。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，相关董事已履行回避表决的义务，提请各位股东审议。
现在，就《欧普照明股份有限公司 2023年度财务决算报告和 2024年财务预算报告》向各位报告如下：
内容详见附件《欧普照明股份有限公司 2023年度财务决算报告和 2024年财务预算报告》。
附件：《欧普照明股份有限公司 2023年度财务决算报告和 2024年财务预算报告》
根据公司 2024年经营计划，结合近年来的经营业绩及生产、销售状况，按照企业会计准则及相关规定，以合并报表口径，对 2024年主要财务指标进行了预测，编制了 2024年度财务预算报告。具体如下：
2、公司经营业务所涉及的国家或地区的社会经济环境无重大变化，所在行业形势、市场行情无异常变化。
5、公司的生产经营计划等能够顺利执行，不受政府行为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划的实施发生困难。
6、公司经营所需的原材料等获取资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。
预计公司 2024年营业收入及归属于母公司所有者的净利润较上年均保持稳定增长。
本预算报告仅为公司 2024年经营计划的前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，也不代表公司对 2024年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、国家政策、市场需求状况等诸多因素，存在较大不确定性，投资者对此应当保持足够的风险意识，并且应当理解经营计划与业务承诺之间的差异。
公司 2023年年度报告及摘要已经公司第四届董事会第十七次会议及第四届监事会第十三次会议审议通过，并于 2024年 4月 27日披露于上海证券交易所网站 。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司 2023年度合并的归属母公司的净利润为 924,070,111.39元。截至 2023年 12月 31日，母公司可供分配利润为 4,094,466,977.38元。
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，本公司拟以公司总股本扣减公司回购专用账户股数为基数，每 10股派发现金红利 8.5元（含税）。 截止公司本次股东大会召开日，暂按公司总股本（746,426,035股）扣减本次会议召开日回购专户股数（10,429,114股）进行预测算，现金分红的金额（含税）预计为 625,597,383元，占 2023年度实现归属于母公司股东净利润的 67.70%。最终实际分配总额以实际权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。2023年度公司拟不向股东送红股，也不实施资本公积金转增股本。
公司为经营需要，拟向银行申请总额度不超过 45亿元人民币的综合授信，主要用途为：贷款、外汇交易、贸易融资、海外投资等，授权有效期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度内，授权公司董事长或其他管理层成员决定申请授信的主体及相应担保的措施、授信的银行及使用授信的主体，具体授信协议的期限，自与相关金融机构签订协议之日起不超过三年。
现就公司及下属各子公司 2024年度使用部分闲置自有资金进行现金管理的投资策略向各位股东汇报如下：
为提高资金使用效率，公司及下属子公司（子公司包含“控股子公司”和“全资子公司”）将部分闲置自有资金用于购买银行、券商、资产管理、私募基金公司等金融机构的风险可控的、不同货币计价的理财产品及其他风险可控的净值型产品，每笔理财的投资期限不超过两年。现金管理金额不超过 65亿元人民币，在该额度内的资金可循环滚动使用，授权有效期自公司 2023年年度股东大会决议通过之日起一年。同时，授权公司管理层及其授权的人士在额度范围之内对现金管理事项做决策，并签署相关文件。
公司为经营需要，2024年度拟向全资及控股孙/子公司提供额度不超过 19亿元人民币的担保，授权有效期自公司 2023年年度股东大会审议通过之日起至公司次年年度股东大会召开之日。在前述额度内发生的具体担保事项（如签署担保协议等），授权公司董事长或其他管理层成员负责，具体担保协议的期限，自与相关金融机构签订协议之日起不超过三年。超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。
Opple Lighting India Private Limited
上述担保额度预计含公司为全资孙/子公司、控股孙/子公司提供担保和全资度内，资产负债率 70%以上的全资孙/子公司之间可以相互调剂担保额度，资产负债率 70%以下的控股孙/子公司之间可以相互调剂额度（包括新设立、收购等方式取得的全资子公司、控股孙/子公司）。
现就欧普照明股份有限公司（以下简称“欧普照明”或“公司”）及全资子公司 2024年度日常关联交易预计向各位报告如下：
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事王耀海、马秀慧回避表决。
为优化公司资金结构，提高资金使用效率，同时为了支持以欧普照明为核心企业的生态圈协同发展，赋能产业链上下游的中小微企业，提升欧普照明生态圈的市场竞争力，公司及子公司拟与沣融融资租赁(上海)有限公司(以下简称“沣融租赁”)及上海沣慧商业保理有限公司（以下简称“沣慧保理”）开展融资租赁及保理业务，具体包括：
（一）与沣融租赁、沣慧保理（以下合称“保理商”）应收账款保理业务 1、保理业务额度：23,000万元，有效期内可循环使用；
4、包括但不限于保理商通过受让公司及下属子公司对经销商产生的应收账款从而为公司及下属子公司提供保理业务服务，以及其他合法方式。
4、保理融资方式：包括保理商为公司及下属子公司对供应商的应付账款提供保理融资服务，以及其他合法方式。
沣融租赁拟为公司及子公司提供融资租赁服务业务，并由公司及子公司向沣融租赁支付租金。
4、融资租赁方式：包括沣融租赁为公司及子公司提供融资租赁服务业务，并由公司及子公司向沣融租赁支付租金，以及其他合法方式。
沣融租赁及沣慧保理系公司控股股东中山市欧普投资有限公司的控股子公司，根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，沣融租赁及沣慧保理系公司的关联方。本次交易构成关联交易。
本次关联交易的定价遵循公平、公正、公开的原则，由双方签订相关协议并参照市场平均价格水平协商确定融资利率。
1、公司及子公司开展保理及融资租赁业务，有助于拓宽融资渠道，控制融资风险及融资成本，以及优化公司资金结构，提高资金使用效率，同时有利于支持以欧普照明为核心企业的生态圈协同发展，赋能产业链上下游的中小微企业，提升欧普照明生态圈的市场竞争力。
2、本次关联交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联交易而对关联人形成依赖，不存在损害公司利益的情形。
本议案已经公司第四届董事会第十七次会议审议通过，关联董事王耀海、马秀慧回避表决。
提请各位股东审议并授权公司董事长或其他公司管理层成员签署上述融资租赁及保理相关法律文件，关联股东回避表决。
为进一步完善公司治理，健全现金分红机制、落实独立董事制度改革等相关要求，根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，现对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事 项。
第一百六十八条 公司股东大会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股 东大会审议通过的下一年中期分红条件和 上限制定具体方案后，须在两个月内完成股 利（或股份）的派发事项。
第一百六十九条 公司的利润分配政策如下： （二）利润分配形式： 公司采取积极的现金 或者股票方式分配股利，公司在具备现金分 红条件下，应当优先采用现金分红进行利润 分配； 在公司当年经审计的净利润为正数且 符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公 司原则上每年度至少进行一次利润分配，采 取的利润分配方式中必须含有现金分配方 式。
第一百六十九条 公司的利润分配政策如 下： （二）利润分配形式：公司采取积极的现金 或者股票方式分配股利，公司在具备现金分 红条件下，应当优先采用现金分红进行利润 分配；在公司当年经审计的净利润为正数且 符合《公司法》规定的分红条件的情况下， 公司原则上每年度至少进行一次利润分配， 采取的利润分配方式中必须含有现金分配 方式。公司现金股利政策目标为固定股利支 付率。公司采用股票股利进行利润分配的，
（四）董事会每年应当在综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水 平以及是否有重大资金支出安排等因素，区 分下列情况,提出具体现金分红政策： （五）若公司营收增长迅速，并且董事会认为 公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可 以在满足上述现金股利分配的同时，制定股 票股利分配预案。 （六）公司董事会根据年度审计情况拟定年 度股利分配议案，并提请股东大会审议通过。
应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等 真实合理因素。 （四）董事会每年应当在综合考虑公司所处 行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利 水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出 安排以及投资者回报等因素，区分下列情 况，提出具体现金分红政策： （五）若公司营收增长迅速，并且董事会认 为公司股票价格与公司股本规模不匹配时， 可以在满足上述现金股利分配的同时，制定 股票股利分配预案。 当公司存在以下情形时，可以不进行利润分 配： 1、最近一年审计报告为非无保留意见或带 与持续经营相关的重大不确定性段落的无 保留意见； 2、最近一个会计年度经营性现金流为负。 （六）公司董事会根据年度审计情况拟定年 度股利分配议案，并提请股东大会审议通 过。公司在制定现金分红具体方案时，董事 会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策 程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具 体方案可能损害公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事的意 见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会 决议公告中披露独立董事的意见及未采纳 的具体理由。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等 方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题；公司股东大会 对利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后 2个月内完成股利(或股 份)的派发事项。 （八）公司可以在年度中期分配利润，具体分 配方案由公司董事会根据公司实际经营及财 务状况依职权制订并由公司股东大会批准。
（七）股东大会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特 别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限 于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等 方式)，充分听取中小股东的意见和诉求，及 时答复中小股东关心的问题。 （八）公司可以在年度中期分配利润，具体 分配方案由公司董事会根据公司实际经营 及财务情况依职权制定并由公司股东大会 批准，或由公司董事会根据年度股东大会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定。 （十二）公司年度报告期内盈利且母公司报 表中未分配利润为正，未进行现金分红或者 拟分配的现金红利总额与当年净利润之比 低于 30%的，公司应当在利润分配相关公告 中详细披露以下事项： 1、结合所处行业特点、发展阶段、自身经营 模式、盈利水平、偿债能力、资金需求等因 素，对于未进行现金分红或者现金分红水平 较低原因的说明； 2、留存未分配利润的预计用途及收益情况； 3、公司在相应期间是否按照中国证监会相 关规定为中小股东参与现金分红决策提供 了便利；
4、公司为增强投资者回报水平拟采取的措 施。 公司母公司报表中未分配利润为负但合并 报表中未分配利润为正的，公司应当在年度 利润分配相关公告中披露公司控股子公司 向母公司实施利润分配的情况，及公司为增 强投资者回报水平拟采取的措施。
提请各位股东审议，并提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士全权负责办理后续工商备案登记等相关事宜。
